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秘密保持契約書（NDA）作成ツール

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契約を結ぶ前に、プロダクトのロードマップや財務資料、ソースコードをフリーランスに見せる必要がありますか。このNDA作成ツールは、相互型の秘密保持契約書の中核部分をドラフトします。両当事者を明記し、秘密情報は合意した事業目的にのみ使用でき第三者には開示できないことを定め、義務が何年続くかを設定します。生成された文言を自社の書式にコピーし、案件に必要な条項を足したうえで、署名前に必ず弁護士の確認を受けてください。あくまで作成を助けるツールであり、法的アドバイスではありません。

NDAの作成手順

  1. 1

    両当事者名を入力する

    開示当事者と受領当事者の正式名称を、登記簿や登録書類の表記どおりに入力します。

  2. 2

    秘密保持期間を決める

    秘密保持義務が何年続くかを選びます。商取引では2年から5年が一般的です。

  3. 3

    文言を生成する

    当事者、許容される目的、第三者への開示禁止、有効期間という中核の秘密保持条項をツールが書き出します。

  4. 4

    案件に必要な条項を足す

    下の条項チェックリストを使い、除外事由、資料の返還または破棄、救済手段、準拠法を追加します。

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    レビューを受けてから署名する

    生成される文言は英米法の起案慣行に沿っています。署名前に、実際に適用される法律に合わせて弁護士に調整してもらってください。

標準的なNDAの構成

実務に耐えるNDAには、ほぼ例外なく次の条項が入っています。上のツールが書くのは契約の中核（当事者、許容目的、有効期間）だけです。署名できる文書にするために何を足す必要があるか、このチェックリストで確認してください。

条項 役割
秘密情報の定義 何が保護され、何が保護されないかを画定する
除外事由 公知の情報、既知の情報、独自に開発した情報
受領当事者の義務 目的外使用の禁止、開示の禁止、相当な注意義務
有効期間 通常は開示日から2年から5年
返還または破棄 関係終了後に複製をどう扱うか
救済手段 差止請求の承認、管轄裁判所、費用負担
準拠法 どの国の法律で紛争を解釈するか

よくある起案ミス

  • 範囲が広すぎる。 「開示されたすべての情報」と書いても、実質的には何も守れません。何が本当に秘密なのかを裁判所が判断できないからです。ソースコード、財務データ、顧客リストのようにカテゴリーを列挙しましょう。
  • 期間が無期限。 営業秘密に当たらない情報について、無期限のNDAをそのまま認めない裁判所は多くあります。3年から5年の期間に、営業秘密だけを対象とする無期限の例外条項を組み合わせてください。
  • 返還条項がない。 これがないと、取引が終わったあとも受領当事者が黙って複製を持ち続けられます。
  • 準拠法の選び方を誤る。 どちらの当事者とも縁のない法域を選ぶと、いざというときの執行で苦労します。

これはひな形であり、法的アドバイスではありません

生成される文書は出発点にすぎず、その文言は英米法（コモンロー）の起案慣行に沿ったものです。特定の国の法律に合わせて作られてはおらず、署名したからといって日本で必ずそのまま通用するとは限りません。秘密情報には個人情報が含まれることも多く、その場合は個人情報保護の法令も併せて適用されます。M&A、特許に関する協議、投資家との交渉のように失敗できない場面では、その法域の資格を持つ弁護士にドラフトを調整させ、レビューを受けてください。

よくある質問

双方が秘密情報を出し合う可能性があるなら相互型です（提携の協議、ジョイントベンチャーなど）。開示するのが一方だけなら一方向型で、企業が業務委託先や採用候補者に説明する場面が典型です。このツールが生成する文言は双方が互いを守る相互型なので、開示が一方だけの場合は弁護士に範囲を絞ってもらってください。

商取引では3年から5年が最も一般的です。動きの速い提案なら1年程度の短い期間が向き、レシピやアルゴリズムのような本物の営業秘密には、より長い期間や無期限の例外条項が向いています。

秘密保持契約は、両当事者が署名し、適用される法律が契約に求める要件を満たしていれば拘束力を持ち得ます。ただしこのツールが出力するのはコモンロー流の短いドラフトです。特定の国向けに検証されたものではなく、完全なNDAに必要な条項をすべて備えてもいません。出発点として扱い、署名前に専門家の確認を受けてください。

リスクの小さいフリーランス案件では、ひな形から始める人が大半です。しかし投資家のデューデリジェンス、特許、金額の大きい取引が絡むなら、弁護士の1時間は安い保険です。自分に適用される法律のもとでその文言が本当に機能するかを確かめる方法は、それしかありません。

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